A Reforma Tributária acrescentou uma nova variável ao planejamento das holdings patrimoniais: o histórico dos créditos de Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) apropriados pela empresa.
Com as alterações promovidas na regulamentação dos novos tributos, saber se determinado bem gerou crédito na entrada pode ser determinante para definir a tributação de operações realizadas posteriormente pela holding, especialmente quando há fornecimento não oneroso ou por valor inferior ao de mercado para sócios, administradores e pessoas relacionadas.
Isso significa que não basta mais analisar apenas a propriedade do bem ou a operação realizada. As empresas precisarão conhecer também como aquele patrimônio ingressou na holding e se houve apropriação de créditos de IBS e CBS na aquisição.
A mudança ganha relevância principalmente para holdings que concentram imóveis e outros ativos utilizados pelos próprios sócios ou familiares.
Crédito na entrada pode repercutir na saída
A lógica está relacionada ao princípio da não cumulatividade dos novos tributos.
No regime regular, o contribuinte poderá apropriar créditos de IBS e CBS sobre aquisições que atendam aos requisitos previstos na legislação.
A regulamentação da CBS estabelece, por exemplo, que a apropriação depende da comprovação da operação por documento fiscal idôneo e deve ser realizada separadamente em relação ao IBS, sem compensação cruzada entre os dois tributos.
O ponto de atenção para as holdings aparece quando esse bem posteriormente é fornecido gratuitamente ou por valor inferior ao de mercado a determinadas pessoas relacionadas à empresa.
A legislação passou a relacionar a tributação dessa operação, em determinadas hipóteses, justamente ao fato de o bem adquirido ter permitido anteriormente a apropriação de créditos.
Consulte a regulamentação da CBS
Uso gratuito de imóvel não significa tributação automática
Esse cuidado é especialmente importante nas holdings patrimoniais.
Imagine uma sociedade proprietária de um imóvel utilizado gratuitamente como residência por um de seus sócios.
A simples existência da cessão gratuita não permite concluir, isoladamente, que haverá incidência de IBS e CBS.
Entre os elementos que precisam ser analisados está justamente se a aquisição daquele imóvel permitiu à holding apropriar créditos dos novos tributos.
Esse ponto ganhou relevância após as alterações promovidas pela Lei Complementar nº 227/2026 na Lei Complementar nº 214/2025.
A nova redação condicionou a incidência em determinadas operações não onerosas envolvendo bens adquiridos pelo contribuinte à existência de crédito anterior.
Portanto, não é correto afirmar que todo imóvel mantido em holding e utilizado por um sócio passará automaticamente a sofrer IBS e CBS.
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Forma de aquisição do patrimônio ganha importância
A nova sistemática também torna relevante distinguir como o ativo entrou no patrimônio da sociedade.
Um imóvel adquirido pela própria holding dentro de uma operação que permita apropriação de IBS e CBS possui histórico tributário diferente de um patrimônio que ingressou na empresa sem gerar esses créditos.
Essa diferença poderá repercutir posteriormente quando o bem for destinado a determinadas operações com pessoas relacionadas.
Por isso, holdings precisarão manter controles capazes de identificar não apenas o valor contábil e a origem do ativo, mas também o tratamento dado aos créditos tributários desde sua aquisição.
Para estruturas com dezenas ou centenas de imóveis, essa rastreabilidade pode se tornar particularmente relevante.
Bens produzidos pela própria holding exigem análise diferente
Há ainda uma distinção importante prevista na regulamentação.
As regras não tratam da mesma maneira os bens adquiridos de terceiros e aqueles produzidos pelo próprio contribuinte.
No caso dos adquiridos, a regulamentação relaciona determinadas hipóteses de fornecimento não oneroso ou abaixo do valor de mercado à existência de crédito na aquisição.
Para bens produzidos pelo próprio contribuinte e destinados às pessoas relacionadas previstas na norma, existe tratamento específico.
Isso impede a adoção de uma regra simplificada do tipo “sem crédito, não há tributação” para absolutamente todas as situações envolvendo holdings.
Cada operação precisa ser analisada conforme origem do bem, forma de aquisição ou produção, utilização e destinatário.
Sócios e familiares estão entre os destinatários previstos
A regulamentação alcança situações envolvendo pessoas diretamente relacionadas ao contribuinte.
Entre os destinatários previstos estão sócios, acionistas, administradores, membros de conselhos e empregados, além de cônjuges, companheiros e determinados parentes dessas pessoas.
Esse desenho é particularmente relevante para holdings familiares.
Em muitas dessas estruturas, imóveis e outros ativos pertencem formalmente à pessoa jurídica, mas permanecem disponíveis para utilização dos membros da família.
Com IBS e CBS, o tratamento tributário dessas situações passa a exigir uma análise mais detalhada da operação e do histórico fiscal do patrimônio.
Controle de créditos passa a integrar planejamento patrimonial
A consequência prática é que a gestão dos créditos de IBS e CBS não deverá ficar restrita à apuração mensal dos tributos.
Para holdings, a informação poderá precisar acompanhar o ativo ao longo de sua permanência dentro da sociedade.
Antes de apropriar determinado crédito, será necessário compreender não apenas o benefício tributário imediato, mas também como aquele bem será utilizado posteriormente.
Da mesma maneira, antes de ceder gratuitamente um imóvel ou outro patrimônio a um sócio, administrador ou familiar, será necessário consultar o histórico da aquisição e verificar o tratamento tributário aplicado na entrada.
Esse cenário aumenta a necessidade de integração entre contabilidade, área fiscal, jurídico e gestão patrimonial.
Reforma exige revisão das holdings já existentes
A atenção não deve se limitar às novas estruturas societárias.
Holdings constituídas antes da Reforma Tributária também precisarão mapear seus ativos para compreender como cada operação será tratada durante a transição.
Entre os pontos que passam a ganhar importância estão a origem do patrimônio, documentação da aquisição, finalidade dos bens, utilização por pessoas relacionadas e eventual geração de créditos de IBS e CBS.
Isso não significa que a Reforma tenha tornado automaticamente desvantajosa a utilização de holdings patrimoniais.
O que muda é a quantidade de informações necessárias para avaliar corretamente os efeitos tributários da estrutura.
Para contadores responsáveis por holdings familiares e imobiliárias, a implantação do IBS e da CBS cria, portanto, uma nova camada de controle: o crédito deixa de ser apenas um valor utilizado para reduzir o imposto devido e passa, em determinadas situações, a fazer parte da própria história tributária do patrimônio da empresa.