A Secretaria Especial da Receita Federal publicou no último dia 1º de julho a Solução de Consulta COSIT nº 96, datada de 24 de junho de 2026, tratando de questionamentos sobre a alienação de participação societária a preço indeterminado.
O tema é bastante controverso e já foi tratado por diversas soluções de consultas anteriores, com focos distintos. Dentre as soluções, destaco, em ordem cronológica: Solução de Consulta COSIT n° 282, de 14 de outubro de 2014; Solução de Consulta COSIT n° 323, de 27 de dezembro de 2018; Solução de Consulta COSIT n° 68, de 29 de março de 2021; Solução de Consulta COSIT n° 82, de 4 de abril de 2023; e a Solução de Consulta COSIT n° 96, de 24 de junho de 2026, que foi a inspiração para este artigo.
A questão também tem constado do caderno de perguntas e respostas, o “perguntão” da pessoa física, que em sua edição de 2026 trata do assunto nas perguntas 601 e 602.
De pronto, cabe destacar que, a despeito de pequenas variações interpretativas entre as diversas soluções de consulta, a alienação de participação societária por preço indeterminado e sujeito ao implemento de condição suspensiva não tem o mesmo tratamento de uma venda parcelada, na qual o valor total é determinado no ato do negócio jurídico, na ocorrência do fato gerador, e apenas o recebimento dos valores fica postergado com datas e valores contratualmente definidos.
A ementa da decisão da Solução de Consulta COSIT 96/2026 define, de forma coerente com as demais soluções de consulta que citei acima, que a parcela indeterminada do valor da operação de alienação de participação societária, auferida em razão do implemento de condição suspensiva, integra o preço de venda da participação societária.
Pontua também que o recebimento do preço inicialmente fixado, se superior ao custo de aquisição da participação societária alienada, estará sujeito ao ganho de capital à alíquota de 15% para fatos geradores anteriores a 2017 e de 15% a 22,5% para fatos geradores posteriores a 2017.
A mesma tributação será aplicada para os valores recebidos em caso de ocorrência da condição suspensiva acordada, conforme dispõe o artigo 21 da Lei 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme redação dada pela Lei 13.259, de 16 de março de 2016, que instituiu a progressividade na tributação do imposto sobre a renda sobre ganhos de capital.
Fechando a ementa, tem-se ainda que, caso o total do custo de aquisição da participação alienada tenha sido utilizado na apuração do preço inicialmente fixado, a totalidade dos valores recebidos por ocasião da ocorrência da condição suspensiva será considerado ganho de capital.
Ao final, após extensa análise, inclusive, comparativa em relação a outras decisões em solução de consulta dadas pelo fisco, em especial a Solução de Consulta 82 de 2023, a demanda é solucionada com a seguinte conclusão:
“O recebimento de parcelas adicionais do preço, decorrentes do implemento de condição suspensiva, constitui novo fato gerador do IR sobre o ganho de capital, sujeito às alíquotas progressivas previstas no art. 21 da Lei nº 8.981, de 1995, com redação dada pela Lei nº 13.259, de 2016, para fatos geradores ocorridos a partir de 1º de janeiro de 2017”.
