A Receita Federal publicou no Diário Oficial da União (DOU) em 1º de julho a Solução de Consulta Cosit nº 96, de 24 de junho de 2026, esclarecendo como deve ser tributado o Imposto sobre a Renda da Pessoa Física (IRPF) nas operações de alienação de participação societária em que parte do preço de venda depende do cumprimento de uma condição suspensiva prevista em contrato. O entendimento estabelece que os valores complementares recebidos posteriormente constituem novo fato gerador do Imposto de Renda sobre ganho de capital e devem observar a legislação vigente na data em que forem efetivamente recebidos.
A orientação é relevante para operações de fusões e aquisições (M&A), nas quais é comum que uma parcela do preço seja paga apenas após a ocorrência de eventos futuros previstos contratualmente, como o reconhecimento de créditos, cumprimento de metas ou outras condições estabelecidas entre comprador e vendedor.
A solução de consulta possui efeito vinculante para a fiscalização tributária e esclarece dúvidas sobre a incidência do imposto em situações nas quais parte do valor da negociação permanece indeterminada até o cumprimento de uma condição prevista no contrato.
Parcela complementar gera novo fato gerador do Imposto de Renda
A consulta analisou o caso de uma pessoa física que vendeu participação societária em 2013, recebendo naquele momento uma parcela fixa do preço e prevendo contratualmente pagamentos adicionais caso determinadas condições fossem cumpridas futuramente. Parte desses valores passou a ser recebida apenas em 2024.
Segundo a Receita Federal, embora a parcela complementar integre o preço da venda da participação societária, seu recebimento ocorre somente após o implemento da condição suspensiva prevista no contrato. Nessa hipótese, o pagamento caracteriza um novo fato gerador do Imposto de Renda sobre o ganho de capital.
Na prática, isso significa que o valor inicialmente recebido permanece submetido às regras tributárias vigentes quando ocorreu a operação original, enquanto os pagamentos complementares seguem a legislação aplicável na data em que a condição suspensiva é implementada.
A Receita fundamenta esse entendimento nas regras do Código Tributário Nacional, segundo as quais, nos negócios jurídicos sujeitos à condição suspensiva, o fato gerador ocorre quando essa condição é efetivamente cumprida.
Tributação segue as regras vigentes na data do recebimento
A solução diferencia o tratamento tributário conforme o momento em que cada parcela é recebida.
Quando o preço inicialmente fixado foi recebido antes de 1º de janeiro de 2017, aplica-se a alíquota fixa de 15% vigente à época, desde que o valor recebido seja superior ao custo de aquisição da participação societária. Já as parcelas complementares recebidas após essa data ficam sujeitas às alíquotas progressivas do artigo 21 da Lei nº 8.981/1995, alterado pela Lei nº 13.259/2016.
Para fatos geradores ocorridos a partir de 1º de janeiro de 2017, aplicam-se as alíquotas progressivas previstas no artigo 21 da Lei nº 8.981/1995, que são:
- 15% sobre a parcela dos ganhos de capital de até R$ 5 milhões;
- 17,5% sobre a parcela entre R$ 5 milhões e R$ 10 milhões;
- 20% sobre a parcela entre R$ 10 milhões e R$ 30 milhões;
- 22,5% sobre a parcela que exceder R$ 30 milhões.
A Receita também esclarece que, caso o custo de aquisição da participação societária tenha sido integralmente utilizado na apuração do ganho de capital quando do recebimento do preço inicial, toda a parcela complementar recebida posteriormente será considerada ganho de capital tributável.
Diferença em relação à Solução de Consulta Cosit nº 82/2023
A Receita informa que a Solução de Consulta nº 96/2026 está parcialmente vinculada à Solução de Consulta Cosit nº 82/2023, mas ressalta que os casos analisados possuem características distintas.
Na consulta de 2023, o caso envolvia uma operação sem preço previamente determinado, com recebimento de uma antecipação e posterior complemento do valor, ambos já submetidos ao regime de alíquotas progressivas.
Já a situação examinada em 2026 refere-se a uma venda realizada em 2013 com preço inicialmente definido e definitivo, acrescido de parcelas adicionais condicionadas à ocorrência de eventos futuros previstos contratualmente. Por esse motivo, a Receita concluiu que o recebimento dessas parcelas complementares configura novo fato gerador do imposto.
Apesar da diferença entre os casos, a Receita esclarece que a metodologia de cálculo prevista na Solução de Consulta nº 82 continua aplicável para os pagamentos decorrentes do novo fato gerador ocorrido já sob a vigência das alíquotas progressivas.
Como deve ser feita a apuração do imposto
A solução também detalha a forma de cálculo do IR quando houver mais de um pagamento relacionado ao mesmo implemento da condição suspensiva.
Se os pagamentos decorrerem de um único evento que deu origem à parcela complementar, eles integram um único fato gerador ocorrido naquele exercício. Nesse caso, os valores recebidos ao longo do ano devem ser considerados em conjunto para aplicação das alíquotas progressivas, com abatimento do imposto eventualmente recolhido nos meses anteriores.
Por outro lado, se houver implementos independentes da condição suspensiva, como diferentes superveniências ativas previstas contratualmente, cada evento dará origem a um fato gerador autônomo, sujeito à apuração separada do ganho de capital e à aplicação individual das alíquotas progressivas.
Segundo a Receita Federal, o entendimento busca uniformizar o tratamento tributário dessas operações e orientar a atuação da fiscalização em casos envolvendo parcelas complementares recebidas após a conclusão da venda de participação societária.
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