Desistência de compra de empresa gera tributação; veja entendimento

Empresas que receberem indenizações em razão do exercício do direito de arrependimento previsto em contratos de aquisição de unidades empresariais deverão considerar esses valores na apuração do Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ), da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins. O entendimento foi publicado pela Receita Federal na Solução de Consulta Cosit nº 88, de 15 de junho de 2026.

Segundo a manifestação da Coordenação-Geral de Tributação (Cosit), os valores recebidos nessas situações representam acréscimo patrimonial para a pessoa jurídica beneficiária e, por isso, estão sujeitos à incidência dos quatro tributos federais. A consulta analisou o tratamento tributário aplicável às indenizações pagas em decorrência do desfazimento de contratos que tinham por objeto a aquisição de unidades empresariais.

O caso analisado pela Receita envolveu uma empresa que recebeu indenização após o desfazimento de um contrato para aquisição de unidade empresarial. Segundo a Solução de Consulta, o contrato previa cláusula de direito de arrependimento, nos termos do artigo 420 do Código Civil. 

Receita afasta natureza de reparação por dano efetivo

Na consulta apresentada à Receita Federal, a empresa sustentou que a indenização recebida em decorrência do desfazimento do ajuste contratual possuía natureza de reparação por danos imateriais e, por isso, não representaria acréscimo patrimonial, lucro ou receita tributável.

Ao analisar o caso, a Receita Federal concluiu que a indenização não se destina à recomposição de perda efetiva, mas à compensação pela frustração de uma expectativa de valorização futura da empresa decorrente da não concretização do negócio. 

A Receita também fundamentou seu entendimento no artigo 70 da Lei nº 9.430/1996, segundo o qual multas ou outras vantagens pagas, ainda que a título de indenização, em virtude de rescisão contratual, sujeitam-se à incidência do Imposto sobre a Renda, exceto nos casos de indenizações pagas conforme a legislação trabalhista ou destinadas à reparação de danos patrimoniais.

Nesse contexto, a Receita Federal concluiu que a situação é semelhante à das indenizações por lucros cessantes, pois a indenização não se destina à recomposição de perda efetiva, mas à compensação pela frustração de uma expectativa de valorização futura da empresa. 

Entendimento segue precedente já adotado pela Receita

A Solução de Consulta nº 88 também reafirma entendimento anteriormente firmado pela Receita Federal na Solução de Consulta Cosit nº 311/2019, utilizada como precedente para a análise da matéria.

Na orientação de 2019, a Receita já havia concluído que indenizações decorrentes da rescisão de contratos entre pessoas jurídicas, quando destinadas a compensar perda de lucros futuros, estão sujeitas à incidência do IRPJ e da CSLL por representarem compensação de uma elevação patrimonial que presumivelmente ocorreria caso o contrato fosse executado.

Ao examinar o novo caso, a Cosit entendeu que a indenização decorrente do direito de arrependimento possui natureza semelhante, uma vez que também decorre da frustração de uma expectativa de valorização futura da empresa.

Confirmada incidência de PIS e Cofins

Além do IRPJ e da CSLL, a Receita Federal concluiu que os valores recebidos a título de indenização também integram a base de cálculo da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins.

Segundo a Solução de Consulta, as Leis nº 10.637/2002 e nº 10.833/2003 estabelecem que, no regime não cumulativo, as contribuições incidem sobre o total das receitas auferidas pela pessoa jurídica, sendo que apenas as hipóteses expressamente previstas na legislação podem ser excluídas da base de cálculo.

Como as indenizações decorrentes do exercício do direito de arrependimento não figuram entre essas hipóteses legais de exclusão, os valores permanecem sujeitos à incidência das contribuições.

A Receita concluiu que os valores recebidos nessas hipóteses constituem receita da pessoa jurídica e, por não integrarem as hipóteses legais de exclusão da base de cálculo, permanecem sujeitos à incidência da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins. 

Impactos para empresas e profissionais da contabilidade

A orientação da Receita Federal chama a atenção para a necessidade de avaliar o tratamento tributário das indenizações previstas em contratos de aquisição de unidades empresariais.

Para profissionais da contabilidade, a Solução de Consulta Cosit nº 88 pode subsidiar a análise de operações societárias que envolvam cláusulas de direito de arrependimento, contribuindo para a correta apuração dos tributos federais incidentes em cada caso.

O entendimento também reforça a importância de considerar a natureza jurídica da indenização durante a análise fiscal dessas operações.